公司合并与分立的定义

• 合并：指两个以上的公司通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种方式。吸收合并且存公司吸纳其他公司继续存在，其他公司解散；新设合并则是合并各方均解散，共同设立一个新公司。

• 分立：指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。分立主要采取派生分立和新设分立两种方式。派生分立是公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在；新设分立是公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司解散。

公司合并与分立的法律程序

• 合并：

• 董事会提出合并方案。

• 股东会表决通过合并决议。

• 签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。

• 履行债权人保护程序：合并各方应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

• 合并各方到公司登记机关办理变更登记手续。

• 分立：

• 公司董事会拟定公司分立方案。

• 公司股东会以特别会议决议方式决定分立方案。

• 董事会编制公司财务及财产文件，编制资产负债表及财产清单。

• 履行债权人保护程序：公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

• 办理公司变更登记手续：分立后的公司应当到公司登记机关办理变更登记手续。

公司合并与分立的法律效力

• 合并：合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

• 分立：分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。